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금융감독원 조치사전통지서 관련 FAQ

  • 2018.05.04
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안녕하십니까 삼성바이오로직스입니다.
금융감독원의 사전조치통지서와 관련한 대외 문의가 이어지고 있습니다.

이와 관련해 다음과 같이 FAQ를 올려드립니다.

 

1. 삼성바이오로직스가 자회사인 삼성바이오에피스를 2015년末 종속자회사에서 관계회사로 변경한 이유는 무엇입니까?

 

당사의 선택사항이 아닌 국제회계법상의 의무사항으로 이행한 것임.
   
삼성바이오로직스는 지난 15년末 결산실적 반영時 IFRS(국제회계기준) 기업회계기준서 제1110호(연결재무제표) B23(3)에 의거한 회계법인(삼정)의 의견에 따라 삼성바이오에피스를 종속회사에서 지분법자회사로 변경했음.

 

    1) 2015년 지분법으로 회계처리 변경은 관련 회계기준을 충실히 반영한 결과 

 

삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발성과 가시화에 따른, ‘지분가치> 행사가격’(깊은내가격상태)으로 Biogen사 콜옵션(에피스지분을‘50%-1주’까지 매입)행사 가능성이 증가해 국제 회계기준에 의거 외부감사인(삼정회계법인)을 포함한 다수 회계법인 의견에 따라 삼성바이오에피스를“종속회사(연결)”에서“관계회사(지분법)”로 회계처리 변경함.

 

          < K-IFRS 기업회계기준서 제1110호(연결재무제표) B23(3)>

(B23) 실질적인 권리인가를 결정할 때에는 모든 사실과 상황을 고려한다.

(B23(3)) 권리를 갖는 당사자(들)가 권리를 행사하여 효익을 얻을지 여부.

예를 들면, 피투자자의 잠재적 의결권을 보유한 자는 상품의 행사가격이나 전환가격을 고려해야 한다.

         잠재적 의결권의 계약 조건은 상품이 내가격 상태 이거나, 투자자가 다른 이유로 상품의 행사나 전환에서 효익을 얻을 경우 실질적일 가능성이 높다.  

 

 



  2)제품 판매승인으로 에피스 기업가치 증가에 따른 Biogen 옵션 행사 가능성 증가


 2015년말 삼성바이오에피스는 세계에서 최초로 2017년末 기준 시장규모 83억달러에 달하는 엔브렌바이오시밀러에 대한 국내 판매승인을 획득했으며 2016년 1월에는 유럽승인도 앞두고 있었음 (바이오의약품 판매승인 과정의 특성상 2015년말에 유럽승인이 날 것이라는 것을 충분히 알 수 있음). 


12월에는 2017년末 기준 시장규모가 78억달러에 달하는 레미케이드 바이오시밀러에 대해 전 세계에서 두 번째로 판매승인을 획득했음.

 

이에 따라 삼성바이오에피스의 가치는 급격하게 증가했으며 판매승인 획득을 예상한 삼성바이오에피스는 2015년 7월 나스닥 상장을 추진하기도 했음.  

 


 ※ 에피스 바이오시밀러 제품 승인
 엔브렐 바이오시밀러: 한국 15년 10월, 유럽 16년 1월
 (※2017년末 시장규모: 83억 달러) 
 레미케이드바이오시밀러: 한국 15년 12월
 (※2017년末 시장규모: 78억 달러)  

 

 


  3)Biogen Option행사에 대한 Letter 송부


삼성바이오에피스의 나스닥 상장이 발표 된 후 Biogen에서는 Option을 행사하겠다는 취지의 Letter를 발송한 바 있음. 

 

Option행사 당사자의 의견이 회계기준에 포함되는 것은 아니나 Biogen이 전혀 의사를 밝힌 바 없다는 주장이 많아 공개하게 된 것임.

 


2. 삼성바이오에피스의 관계회사로의 전환은 회사 자체적으로 결정한 것 입니까?


삼성바이오로직스는 IFRS 기준에 의거 엄격하게 평가해야 한다는 외부 감사법인의 입장을 존중하고, 또 글로벌 기업으로서 국제 회계 기준에 따르는 것이 타당하다고 생각해 이를 수용하였음.

 

본 회계처리에 대해서는‘16년 변경 지정된 감사법인(안진)도 정당하다는 의견을 제시한 바 있으며 한국거래소와 금융감독원도 모두 적절하다고 판단하였음.

 

당시 당사는 사업이 본격적인 궤도에 진입하기 전 상태로 연간 매출이 약 913억에 불과했기 때문에 일회성 순이익이 1조 이상 발생한 건은 재무제표 상에 가장 도드라진 부분으로 회계법인을 비롯한 다양한 기관에서 가장 세심하게 검토했던 부분임.

 

 

 □ 3대회계법인의 회계처리 및 재무제표에 대한 적정성인정
  - 삼정회계법인: 2012년도부터2015년도까지외부감사인으로적정의견
  - 안진회계법인:2015년말을 기초치로 작성되는 2016년도 재무제표에 대한 지정감사인으로 적정의견
  - 삼일회계법인:2015년말부터는 모회사인 삼성물산의 외부감사인으로 연결재무제표에 대해 적정의견

 

 □금융감독원자체조사실시(2016년5월~6월)
  -2016년 4월 지분법전환 회계처리 포함된 재무제표 공시 후 금감원 회계 조사국에서 1차 조사 실시

 

 □ 한국공인회계사 협회의 감리실시(2016년10월)
  - '중요성의 관점에서 회계기준에 위배된다 인정될 만한 사항이 발견 되지 않았다'는 의견

  

 □ 금융 감독원의 상장 관련 유가 증권 신고서 수리
  - 상기 과정을 통해 회계처리의 적정성이 인정 되어 유가증권 신고서 수리
 

 

 

 

 


3. 종속회사에서 관계회사로 전환되면서 대규모 순이익이 발생한 이유는 무엇입니까?
   
자회사인 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하면서 평가이익이 순이익(영업외이익)에 일회성으로 반영된 것임.

 

2015년末 결산 회계감사 時 회계법인 삼정은 삼성바이오에피스의 관계사 전환을 위해 국제 회계기준에 따라 삼성바이오에피스의 공정가치평가를 실시해야 한다고 판단. 
   
삼성바이오에피스의 평가가치는 5조 2,726억원이며 이 중 당사가 보유한 지분(91.2%)만큼의 가치인 4조 8,086억원에서 이미 반영되어있는 장부금액을 제한 4조 5,436억 원의 고유 지분평가이익이 발생함.

 

한편 바이오젠이 보유하고 있는 콜옵션의 가치(1조 8,204억원)에 대해 부채 및 평가손실을 계상하여 세전이익은 2조 7,232억원, 세후이익은 1조 9,049억 원 반영되었음.

 

※ 2015년末 삼성바이오에피스 관련 회계처리 내용 

 

 '15年末

 비고

 에피스 가치

 52,726

 안진회계법인 평가금액

 에피스주식 평가이익(a-b)

 45,436

 

 

 보유지분가치(a)

 48,086

 에피스 가치 × 91.2%

 평가전 장부금액(b)

 2,650

 

 콜옵션평가손실(c-d)

 18,204

 

 

 지분매입가치(c)

 21,723

 에피스 가치 × 41.2%

 행사대금(d)

 3,519

 콜옵션행사시 바이오젠 행사대금

 세전이익 영향

 27,232

 당사에 반영된 영업외이익

 세후이익

 19,049

 영업손익 및 법인세 감안

 


4. 일회성 순익 발생이 삼성바이오로직스의 상장에 영향을 미쳤습니까?
  
  1) 상장 조건에는 영향을 미치지 않았습니다


삼성바이오로직스는 영업적자인 상황에서 미국 나스닥과 한국 코스닥 상장조건을 충분히 충족시키고 있었음. 뿐만 아니라 개정된 코스피 상장규정에도 순이익은 전혀 영향을 미치지 않음.


2015년 에피스를 종속회사로 연결회계기준을 적용해도 당시 자본은 6,000억원 이상으로 상장 기준(자기자본 2,000억, 기업가치 6,000억)에는 전혀 영향이 없습니다.

 

  2) 기업 가치에도 영향을 미치지 않았습니다.


또한 상장 당시 삼성바이오로직스의 가치 평가는 생산능력(CAPA), 바이오시밀러 개발현황 등에 대해 경쟁사(론자, 셀트리온) 비교를 통해 책정했기 때문에 일회성 순이익이 가치평가에 어떠한 영향도 미치지 않았음.   


오히려 상장을 위한 기업가치 평가시 실제 91.2%의 지분을 보유하고 있지만 콜옵션을 감안해 관계사로 전환되면서 콜옵션분을 제외한 50% + 1주만큼의 가치만 인정을 받아 회사 가치평가는 연결을 했을 때보다 최소한 41.2%만큼 더 줄어들었음.

 

5. 일회성 순이익 발생이 삼성물산과 제일모직 합병 비율 산정에 영향을 미쳤습니까?


삼성물산과 제일모직의 합병비율 산정은 2015년 5월 완료되었으며 삼성바이오에피스의 관계사 전환의 재무제표는 2016년 4월 1일에 공표 되었음.


시기상으로 삼성물산과 제일모직의 합병비율에 영향을 미쳤다는 것은 전혀 사실이 아님.

 

6. 삼성바이오로직스는 콜옵션 사실을 감사보고서에 적시하지 않았습니까?


아닙니다. 삼성바이오로직스 2014년부터 감사보고서 주석을 통해 바이오젠 콜옵션에 대한 내용을 지속적으로 밝혀왔습니다.


※2014년

금융감독원 조치사전통지서 관련 FAQ

 

※2015年

- 주석 1


- 주석12


- 주석 28

 

※2016

- 주석 1


- 주석 6

- 주석 11

- 주석 27 

 


7. 삼성바이오에피스의 투자가치 평가는 과대 평가한 것이 아닙니까?      


삼성바이오에피스의 가치는 외부 평가기관인 안진 회계법인이 삼성바이오에피스에서 제시한 바이오시밀러 제품의 개발 후 매출 및 현금흐름 전망에서 성공 가능성 등을 감안한 적정한 할인율을 반영하여 5조 2,726억 원으로 평가하였음. 


그 결과, 삼성바이오로직스에서는 보유지분에 대한 자산 4조 8,086억 원에서 바이오젠이 보유한 콜옵션 부채 1조 8,204억 원을 제외할 경우 에피스에 대한 가치는 2조 9,882억원이 반영됨.

 

한편, 상장 진행時 주관사단은 바이오시밀러를 개발 중인 셀트리온 및 미국 코헤르스(coherus)와 비교하여 삼성바이오로직스의 삼성바이오에피스에 대한 50% 지분가치를 3조 4,150억 원으로 평가하고 있는 바 과대평가라고 볼 수 없음.

​8. 삼성바이오로직스가 코스피에 상장하는 과정에 특혜를 받았습니까?

 

삼성바이오로직스는 코스피 상장 과정 뿐만 아니라 상장 후에도 어떠한 특혜도 받은 바 없음.

 

이미 밝힌 바와 같이 삼성바이오로직스는 코스피 상장 규정 개정 전에도 나스닥과 코스닥 상장이 가능했을 뿐만 아니라, 삼성바이오로직스는 당초 바이오 제약 산업이 고도로 발달해
산업에 대한 이해도가 높고, 글로벌 제약사들과 협력 및 비즈니스 확대가 용이한 나스닥이 상장에 적합한 것으로 판단하여 나스닥 상장을 우선 검토한 바 있음.

 

나스닥은 이미 2010년 적자 1.5억달러에 테슬라社가 상장한 사례가 있으며 코스닥에도 기술 특례상장제도를 통해 적자를 기록한 바이오 기업들이 상장한 사례가 이미 있음.


실제로 코스피 상장 규정 개정 후 코스피 관계자들의 지속적인 권유에도 "현재 상장과 관련한 구체적인 계획은 없으나 상장을 하게 된다면 나스닥을 우선 검토 중임. 향후 상장을 하게 되는 시점에 비교 검토해 보겠음"이라고만 답했음.

 

이후 상장을 검토하는 과정에서 코스피의 지속적인 권유와 국내 여론 등을 종합적으로 감안해 코스피 상장 추진을 결정하게 된 것임.

 

 

                                                                                  - 이 상 -