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정관

개요

삼성바이오로직스는 상법에 따라 회사 운영의 기본이 되는 정관을 제정하였으며, 정관에 따라 주주총회, 이사회 및 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

제 1장총칙

제 1 조 (상호)

  • 본 회사는 삼성바이오로직스 주식회사라 칭하고, 영문으로는 SAMSUNG BIOLOGICS CO.,LTD.라 표기한다.

제 2 조 (목적)

  • 본 회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

    • 1.바이오의약품을 포함한 의약품 일체의 개발, 제조, 상업화, 유통 및 판매사업
    • 2.완제의약품, 원료의약품 도매업
    • 3.수출입업 및 대행업, 수입물품 판매업
    • 4.원료와 제품의 판매업 및 동 대행업
    • 5.의약품관련 연구개발업, 수탁업, 자문업
    • 6.교육 서비스업 및 사업관련 서비스업
    • 7.연구 용역 및 투자업무
    • 8.생명공학 및 바이오의약품에 관한 연구
    • 9.보건의료 등에 관한 연구
    • 10.국내외의 다른 기관과 공동연구
    • 11.국내외의 다른 단체(기관)로부터 기술연구 등 용역수탁
    • 12.플랜트 설계, 구매대행, 제작, 시공, 밸리데이션 및 감리업
    • 13.부동산 매매 및 임대업
    • 14.운수업
    • 15.주차장 운영업
    • 16.창고업
    • 17.위 사업에 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

  • 본 회사는 본점을 인천광역시에 두고 필요에 따라 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 국내외에 지점, 지사, 출장소, 영업소 또는 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

  • 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.samsungbiologics.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 일간 중앙일보에 게재한다.
제 2장주식

제 5 조 (발행예정주식의 총수)

  • 본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000(오억)주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

  • 본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 2,500(이천오백)원으로 한다.

제 7 조 (회사의 설립 시 발행하는 주식의 총수)

  • 본 회사의 설립 시 발행하는 주식의 총수는 1,500,000(백오십만)주로 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

  • 본 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.
  • 본 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 배당우선주식으로 하고 그 수는 50,000,000(오천만)주를 한도로 한다.
  • 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행 시에 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
  • 보통주식의 배당률이 제3항에 따른 우선주식의 우선배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여는 우선주식도 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
  • 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
  • 본 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을, 우선주식에 대하여는 동일한 조건의 우선주식을 각 그 소유주식 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 회사는 필요에 따라 유상증자, 무상증자나 주식배당 시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.
  • 본 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제 9 조 (명의개서대리인)

  • 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
  • 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 정한다.
  • 본 회사의 주주명부 또는 그 복본은 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.
  • 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 대행업무 규정에 따른다.

제 10 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

  • 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제9조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.
  • 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
  • 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 11 조 (주식의 발행 및 배정)

  • 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
    • 1.주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
    • 2.발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서(본 호의 발행주식총수는 본 호에 따라 신규로 발행되는 주식을 합산하여 계산함) 재무구조의 개선, 신기술의 도입, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
    • 3.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서(본 호의 발행주식총수는 본 호에 따라 신규로 발행되는 주식을 합산하여 계산함) 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
  • 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.
    • 1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
    • 2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
    • 3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고, 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 불특정 다수인에게 이를 배정받을 기회를 부여하는 방식
    • 4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
  • 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고에 갈음할 수 있다.
  • 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
  • 본 회사가 신주를 배정함에 있어 해당 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우 그러한 주식의 처리방법은 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.
  • 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
  • 본 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 12 조 (신주의 배당기산일)

  • 본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 단, 제49조 제1항의 중간배당기준일 이후에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에 관하여는 그 중간배당기준일 직후에 신주가 발행된 것으로 본다.

제 13 조 (주식매수선택권)

  • 본 회사는 임·직원에게 상법이 허용하는 한도 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 1의 범위 내에서는 이사회의 결의로 본 회사의 이사를 제외한 임·직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 이 경우 주식매수선택권을 부여한 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다.
  • 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임·직원으로 하되 관련 법령에서 주식매수선택권을 부여 받을 수 없는 자로 규정한 임∙직원은 제외한다.
  • 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하고, 그 수는 상법이 허용하는 한도까지로 한다.
  • 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 8년의 기간 중 제1항의 결의로 정하는 기간 동안 행사할 수 있다.
  • 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 제4항의 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
  • 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 상법 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회의 결의로 정하되, 상법 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회가 결정할 수 있다.
  • 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
    • 1.주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
    • 2.주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
    • 3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
    • 4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
  • 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
  • 본 조에 규정된 임∙직원은 상법 시행령 제30조 제1항에서 정하는 관계회사의 임∙직원을 포함한다.

제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

  • 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
  • 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
  • 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 3월을 초과하지 않는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 권리를 행사할 주주를 결정하는 기준일을 지정할 수 있으며, 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 본 회사는 본 항에 따른 기간 또는 기준일을 정한 때에는 그 기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제 3장사채

제 15 조 (사채의 발행)

  • 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
  • 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제 16 조 (전환사채의 발행 및 배정)

  • 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 배정 방식 외의 방식으로 전환사채를 발행할 수 있다.
    • 1.사채의 액면총액이 1,000,000,000,000(일조)원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
    • 2.사채의 액면총액이 1,000,000,000,000(일조)원을 초과하지 않는 범위 내에서 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
  • 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
    • 1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
    • 2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 불특정 다수인에게 이를 배정받을 기회를 부여하는 방식
    • 3.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
  • 이사회는 제1항의 전환사채를 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.
  • 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
  • 전환을 청구할 수 있는 기간은 관련 법령에서 달리 정하지 않는 한 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 위 기간 내에서 이사회의 결의로 전환청구기간을 조정할 수 있다.
  • 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다. 단, 제49조 제1항의 중간배당기준일 이후에 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 그 중간배당기준일 직후에 주식으로 전환된 것으로 본다.

제 17 조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

  • 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 배정 방식 외의 방식으로 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
    • 1.사채의 액면총액이 1,000,000,000,000(일조)원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 전략적 제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
    • 2.사채의 액면총액이 1,000,000,000,000(일조)원을 초과하지 않는 범위 내에서 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
  • 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.
    • 1.사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
    • 2.주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
    • 3.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
  • 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
  • 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식 또는 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
  • 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 관련 법령에서 달리 정하지 않는 한 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
  • 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권을 행사한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 신주가 발행된 것으로 본다. 단, 제49조 제1항의 중간배당기준일 이후에 신주인수권의 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 그 중간배당기준일 직후에 신주가 발행된 것으로 본다.

제 18 조 (사채발행에 관한 준용규정)

  • 제9조와 제10조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4장주주총회

제 19 조 (소집)

  • 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
  • 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20 조 (소집권자)

  • 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
  • 대표이사 유고 시에는 제33조 제3항의 규정을 준용한다.

제 21 조 (소집통지 및 공고)

  • 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 통지를 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상의 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 때에는 본 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.
  • 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에게는 총회일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시 내에서 발행되는 일간 중앙일보와 조선일보에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 22 조 (소집지)

  • 주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되, 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 기타 지역에서도 개최할 수 있다.

제 23 조 (의장)

  • 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
  • 대표이사 유고 시에는 제33조 제3항의 규정을 준용한다.

제 24 조 (의장의 질서유지권)

  • 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
  • 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제 25 조 (의결권)

  • 주주의 의결권은 법령이나 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.

제 26 조 (결의방법)

  • 주주총회의 결의는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

제 27 조 (의결권의 대리행사)

  • 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 본 회사에 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.
  • 주주의 법정대리인이 의결권의 행사를 다른 대리인에게 위임할 경우에는 그 법정대리권을 증명하는 서면도 같이 첨부하여 제출하여야 한다.

제 28 조 (의사록)

  • 주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.
제 5장이사 및 이사회

제 29 조 (이사 등의 선임)

  • 본 회사의 이사는 3인 이상 10인 이하로 하고, 주주총회에서 선임한다. 그 중 사외이사는 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되어야 한다.
  • 한 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
  • 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.
  • 대표이사는 이사회에서 선임한다.
  • 본 회사는 이사 또는 이사가 아닌 자 중에서 사장, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

제 30 조 (사외이사 후보의 추천)

  • 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
  • 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제 31 조 (이사의 임기)

  • 이사의 임기는 그 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시에 만료된다.

제 32 조 (이사의 보선)

  • 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제29조 1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
  • 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제29조 제1항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건을 충족하도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제 33 조 (이사의 직무)

  • 대표이사는 본 회사를 대표한다.
  • 대표이사는 이사회에서 결정한 사항을 집행하고 회사의 모든 업무를 통괄한다.
  • 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하며 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회에서 정하는 바에 따라 그 소관업무를 담당 수행한다. 대표이사 유고 시에는 위 순서대로 그 직무를 대행한다.

제 34 조 (이사의 비밀유지의무)

  • 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 본 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제 35 조 (이사의 보고의무)

  • 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
  • 이사는 본 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 36 조 (이사회의 구성과 소집)

  • 이사회는 사외이사를 포함한 이사 전원으로 구성된다. 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다.
  • 이사회는 의장이 회의 일시를 정하여 늦어도 그 24시간 전까지 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여 소집한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
  • 각 이사는 업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 이 때에도 제2항의 규정을 준용한다.

제 37 조 (이사회 내 위원회)

  • 본 회사는 이사회 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.
    • 1.사외이사후보추천위원회
    • 2.감사위원회
    • 3.경영위원회
    • 4.내부거래위원회
    • 5.보상위원회
    • 6.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회
  • 위원회를 소집함에는 회의 일시를 정하고 늦어도 그 24시간 전까지 각 소속 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다. 다만, 소속 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 기타 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 38 조 (이사회의 결의방법 및 의사록)

  • 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로써 한다.
  • 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
  • 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
  • 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 39 조 (이사의 경업금지)

  • 이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.

제 40 조 (이사의 보수)

  • 이사의 보수는 주주총회의 결의로 그 한도를 정한다.

제 41 조 (이사의 퇴직금)

  • 이사의 퇴직금은 주주총회의 결의에 의하여 채택되는 임원퇴직금지급규정에 따라 정한다.
제 6장감사위원회

제 42 조 (감사위원회의 구성)

  • 본 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
  • 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 그 중 3분의 2 이상을 사외이사로 한다.
  • 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.
  • 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
  • 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
  • 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제 43 조 (감사위원회의 직무 등)

  • 감사위원회는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.
  • 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 대표이사에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.
  • 제2항의 청구를 하였는데도 대표이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
  • 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
  • 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니하는 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
  • 외부감사인의 선임을 위해서는 감사위원회의 승인을 얻어야 한다.
  • 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
  • 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.
  • 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 44 조 (감사록)

  • 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 7장계산

제 45 조 (사업연도 및 결산)

  • 본 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 하며 결산은 매년 12월 31일에 1회 행한다.

제 46 조 (재무제표와 영업보고서의 작성·비치)

  • 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.
    • 1.대차대조표
    • 2.손익계산서
    • 3.그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
  • 본 회사가 상법 시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
  • 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
  • 제1항에도 불구하고 본 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 제1항의 각 서류를 승인할 수 있다.
    • 1.제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때
    • 2.감사위원회 위원 전원의 동의가 있을 때
  • 제4항에 따라 이사회의 승인을 얻은 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.
  • 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 각 지점에 3년간 비치하여야 한다.
  • 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 47 조 (이익금의 처분)

  • 본 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

    • 1.이익준비금(상법상의 이익준비금)
    • 2.기타 법정적립금
    • 3.배당금
    • 4.임의적립금
    • 5.기타의 이익잉여금처분액

제 48 조 (이익배당)

  • 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
  • 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 49 조 (중간배당)

  • 본 회사는 상법 제462조의3에 의하여 이사회의 결의로 정한 날 현재의 주주에게 중간배당을 할 수 있다.
  • 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
  • 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
    • 1.직전결산기의 자본금의 액
    • 2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
    • 3.상법 시행령에서 정하는 미실현이익
    • 4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익 배당하기로 정한 금액
    • 5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
    • 6.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
  • 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 유상증자, 무상증자, 주식 배당, 전환사채의 전환청구 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 발행된 주식에 대한 중간배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 50 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

  • 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
  • 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.
부칙(2016. 8. 10.)

제 1 조 (시행일)

  • 전면 개정된 이 정관은 2016년 8월 10일부터 시행한다. 단, 제11조 제3항 단서, 제13조 제1항 단서, 제13조 제5항 단서, 제13조 제9항, 제21조 제2항, 제46조 제3항의 규정은 본 회사의 주권이 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 매매개시되는 날로부터 그 효력이 발생한다.

제 2 조 (사외이사 후보 추천에 관한 경과규정)

  • 제30조의 규정은 이 정관의 시행에 따라 사외이사후보추천위원회의 설치 및 최초 위원의 선임이 완료된 이후 선임되는 사외이사들에 대하여 적용한다.

제 3 조 (세칙제정)

  • 본 회사는 필요에 따라 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의로 업무추진 및 경영상 필요한 세칙을 제정 시행할 수 있다.

제 4 조 (적용범위)

  • 이 정관에 규정되어 있지 않은 사항에 관하여는 상법 기타 법령이 정하는 바에 따른다.

제 5 조 (기타사업)

  • 본 회사는 필요하다고 인정되는 경우에는 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회의 결의에 의하여 육영문화사업을 할 수 있다.

제 6 조 (발기인의 성명과 주소)

  • 본 회사의 발기인의 성명과 주소는 아래에 기재된 바와 같다.
  • 삼성전자 주식회사

    경기도 수원시 영통구 매탄동 416

    대표이사 최 지 성

  • 삼성에버랜드 주식회사

    서울특별시 중구 태평로2가 250 삼성본관빌딩

    대표이사 최 주 현

  • 삼성물산 주식회사

    서울특별시 서초구 서초2동 1321-20 삼성물산빌딩

    대표이사 정 연 주

  • 퀸타일즈 아시아 인코포레이티드(Quintiles Asia, Inc.)

    미합중국 노스캐롤라이나 더램 앰퍼러 불러바드 4820, 우편번호: 27709-3970

    (4820 Emperor Boulevard Durham, North Carolina 27709-3970, USA)

  • 대리인 김장 법률사무소

    서울 종로구 내자동 223 세양빌딩

    변호사 이 재 걸